1.Quels bénéfices peuvent être affectés à une réserve de liquidation 

              Le « bénéfice à affecter » de l'exercice…

Affectation du résultat

La société dispose en principe d’une liberté dans l’affectation de son bénéfice comptable après impôts, pour autant que cette affectation respecte les dispositions impératives du droit des sociétés et fasse l’objet d’une approbation par l’assemblée générale annuelle.

Le bénéfice de l’exercice peut notamment :

•         être distribué aux actionnaires sous la forme de dividendes, en tant que rémunération de l’apport (compte 694) ;

•         être attribué aux administrateurs ou gérants sous la forme de tantièmes (compte 695) ;

•         être conservé au sein de la société par le biais d’une affectation aux capitaux propres.

Dans cette dernière hypothèse, le bénéfice peut être :

•         affecté aux réserves légales, lorsque la société y est tenue, p.ex. dans le cas d’une société anonyme (compte 6920) ;

•         affecté aux réserves disponibles (compte 6921) ;

•         reporté à nouveau sous la rubrique des bénéfices reportés (compte 14).

Lorsque les bénéfices sont ainsi conservés au sein de la société, ils intègrent les capitaux propres et constituent la base à partir de laquelle certaines réserves spécifiques, telles que la réserve de liquidation, peuvent être constituées, sous réserve du respect des conditions légales applicables.

Information dans les comptes annuels

Le choix opéré en matière d’affectation du résultat ressort de manière explicite des comptes annuels de la société. Ceux-ci reflètent, dans les rubriques appropriées, la ventilation du bénéfice entre distributions, réserves et bénéfices reportés, telle qu’approuvée par l’assemblée générale.

        Les bénéfices conservés au sein de la société

Réserves ordinaires ou réserve de liquidation

Lorsque la société choisit de conserver tout ou partie de ses bénéfices au sein de ses fonds propres, deux options s’offrent à elle. Les bénéfices peuvent être affectés aux réserves ordinaires, telles que les réserves légales, les réserves disponibles ou les bénéfices reportés, ou ils peuvent, en tout ou en partie, se voir attribuer la qualification spécifique de « réserve de liquidation », conformément à l’article 184quater, alinéa 3, du CIR 92.

La réserve de liquidation constitue ainsi une affectation particulière des bénéfices, qui s’ajoute à leur qualification comptable classique et entraîne l’application d’un régime fiscal spécifique.

Limitation aux bénéfices de l’exercice comptable

Principe général

Le mécanisme de la réserve de liquidation est strictement limité aux bénéfices de l’exercice comptable au cours duquel la réserve est constituée. Seuls les bénéfices après impôts figurant sous la rubrique « bénéfices à affecter » des comptes annuels de l’exercice concerné peuvent être affectés à une réserve de liquidation.

Il s’agit plus précisément des bénéfices repris sous le code 9905 des comptes annuels. La décision d’affectation doit être prise par l’assemblée générale appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice concerné.

En conséquence, les réserves constituées au cours d’exercices antérieurs ainsi que les bénéfices reportés sont exclus du champ d’application du régime de la réserve de liquidation.

Il convient toutefois de noter que les bénéfices à affecter de l’exercice peuvent inclure des montants qui, bien qu’issus de réserves antérieurement exonérées d’impôt, deviennent imposables au cours de l’exercice concerné. Cette situation se présente notamment dans le cadre de certains investissements bénéficiant du régime du tax shelter.

Interaction entre réserve de liquidation et tax shelter

Le régime fiscal de soutien à la production audiovisuelle, communément désigné sous l’appellation de « régime du tax shelter », vise à encourager les investissements dans certains secteurs belges, notamment le secteur audiovisuel, les arts du spectacle et l’industrie du jeu vidéo. Dans ce cadre, les sociétés investisseuses peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’une exonération fiscale temporaire ou définitive sur une partie de leurs bénéfices.

Un investissement relevant du régime du tax shelter se déroule en deux phases.

Dans une première phase, la société investisseuse constitue une réserve conditionnellement exonérée d’impôt, à concurrence de 421 % du montant investi. Cette constitution entraîne le transfert d’une partie du bénéfice de l’exercice vers des réserves exonérées d’impôt, ce qui réduit immédiatement le bénéfice comptable après impôts figurant sous le code 9905.

Les montants ainsi affectés à des réserves exonérées d’impôt ne font dès lors plus partie des bénéfices à affecter de l’exercice et ne peuvent, à ce stade, être utilisés pour la constitution d’une réserve de liquidation. Il est donc exclu d’attribuer simultanément la qualification de « réserve de liquidation » à des réserves exonérées d’impôt constituées dans le cadre d’un investissement relevant du régime du tax shelter. Cette position a été confirmée par la jurisprudence (Trib. Mons, 27.10.2020).

Dans la seconde phase de l’investissement, l’exonération conditionnelle devient définitive, pour autant que l’ensemble des conditions légales ait été respecté. Les bénéfices définitivement exonérés sont alors intégrés aux réserves ordinaires disponibles. La possibilité de qualifier ces montants de « réserves de liquidation » dépend toutefois du traitement comptable retenu à ce stade.

Lorsque la reprise des réserves exonérées d’impôt s’opère par mutation directe du patrimoine, les montants concernés ne transitent pas par le compte de résultats. Ils ne sont dès lors pas intégrés dans les bénéfices à affecter de l’exercice et ne peuvent pas être qualifiés de « réserves de liquidation ».

Lorsque la reprise des réserves exonérées est comptabilisée via le compte de résultats, les montants concernés réintègrent en principe les bénéfices à affecter de l'exercice. Ils peuvent dès lors, sous réserve du respect des conditions prévues à l'article 184quater du CIR 92 et du paiement de la cotisation distincte de 10 %, être affectés à une réserve de liquidation. La Commission des normes comptables recommande ce traitement via le compte de résultats, notamment au moyen des écritures suivantes :

•         débit du compte 132 « Réserves exonérées d’impôt » ;

•         crédit du compte 789 « Prélèvement sur les réserves exonérées d’impôt » ;

•         débit du compte 692 « Dotation aux réserves disponibles » ;

•         crédit du compte 133 « Réserves disponibles ».

Il en résulte que le traitement comptable de la seconde phase d’un investissement relevant du régime du tax shelter est déterminant pour apprécier la possibilité de constituer une réserve de liquidation.

En pratique, les bénéfices exonérés dans le cadre d’un investissement tax shelter ne pourront donc être qualifiés de « réserves de liquidation » non pas pour l’exercice au cours duquel l’investissement est réalisé, mais pour l’exercice au cours duquel l’investissement est finalisé et les réserves exonérées sont reprises, via le compte de résultats, parmi les réserves imposées.

Bénéfice comptable après impôts et impôt distinct de 10 %

La constitution d’une réserve de liquidation donne lieu à l’application d’un impôt distinct de 10 % à l’impôt des sociétés. La comptabilisation de cet impôt fait partie des écritures de clôture de l’exercice.

Le bénéfice comptable après impôts doit dès lors être apprécié après prise en compte non seulement de l’impôt des sociétés ordinaire, mais également de l’impôt distinct de 10 % dû sur la réserve de liquidation constituée.

Pratiquement, le montant maximal pouvant être affecté à une réserve de liquidation correspond au bénéfice à affecter de l’exercice divisé par 1,1. Ainsi, lorsqu’une société dispose d’un bénéfice à affecter de 110 000 €, elle peut constituer une réserve de liquidation d’un montant maximal de 100 000 €. La constitution de cette réserve entraîne en effet un coût fiscal de 10 000 €, ce qui ramène le bénéfice à affecter après impôts au montant effectivement transféré à la réserve de liquidation.

2. Incidence d’une réserve légale incomplètement constituée

 Affectation des bénéfices et réserve légale dans les sociétés anonymes

Liberté d’affectation dans les limites du droit des sociétés

Dans les limites prévues par le droit des sociétés, l’assemblée générale dispose d’une marge de manœuvre en ce qui concerne l’affectation du bénéfice à affecter. Celui-ci peut être distribué, en tout ou en partie, sous la forme de dividendes ou de tantièmes, ou être conservé au sein de la société par une affectation aux réserves ou aux bénéfices reportés.

Lorsque les bénéfices sont ainsi conservés dans la société, ils sont en principe ajoutés aux réserves disponibles ou aux bénéfices reportés. Ils peuvent, le cas échéant, se voir attribuer la qualification supplémentaire de « réserve de liquidation », conformément à l’article 184quater du CIR 92, pour autant que les conditions légales soient remplies.

Obligation de constitution de la réserve légale

Pour les sociétés anonymes, le CSA impose toutefois une obligation spécifique en matière d’affectation des bénéfices. Conformément à l’article 7:211 du CSA, une société anonyme est tenue de constituer annuellement une réserve légale à concurrence d’au moins 5 % du bénéfice de l’exercice, jusqu’à ce que cette réserve atteigne un montant égal à 10 % du capital social.

Cette obligation s’impose prioritairement à toute autre affectation du bénéfice, qu’il s’agisse d’une distribution ou de la constitution d’autres réserves.

Exemple 

Une société anonyme récemment constituée dispose d’un capital social de 100 000 € et réalise, au cours de l’exercice 2025, un bénéfice net de 5 000 €.

Conformément aux dispositions du CSA, la société est tenue d’affecter au minimum 5 % de ce bénéfice net, soit 250 €, à la réserve légale. Cette obligation se renouvelle chaque année jusqu’à ce que la réserve légale atteigne un montant de 10 000 €, correspondant à 10 % du capital social.

Une fois ce seuil atteint, la société peut continuer à alimenter la réserve légale, mais n’y est plus tenue.

Conseil. Lorsqu’une société anonyme réalise un bénéfice suffisant au cours d’un exercice déterminé, il peut être opportun de constituer immédiatement une réserve légale à concurrence de 10 % du capital social. Cette approche permet de satisfaire définitivement à l’exigence légale et d’éviter toute contrainte future en matière d’affectation obligatoire des bénéfices.

Attention ! Sociétés sans capital

Dans le cadre de la réforme du droit des sociétés, le concept de « société sans capital » a été introduit. Depuis cette réforme, certaines formes sociétaires, telles que la société à responsabilité limitée, ne sont plus soumises à une exigence de capital social.

Dans ces sociétés, l’obligation de constitution d’une réserve légale liée au capital social n’est dès lors plus applicable. La problématique de la réserve légale revêt ainsi une importance essentiellement pour les sociétés anonymes.

Réserve légale et réserve de liquidation

Priorité à la réserve légale obligatoire ?

La question de la hiérarchie entre la constitution de la réserve légale obligatoire et celle de la réserve de liquidation a fait l’objet d’une question parlementaire. Il a été demandé au ministre des Finances si une société était tenue de constituer en priorité la réserve légale, au détriment de la réserve de liquidation (QP orale n° 2475, Wouters, CRIV 54 COM 098, 25.02.2015).

Si tel avait été le cas, cette priorité aurait pu avoir un effet dissuasif sur la constitution d’un capital social important. En effet, un capital plus élevé implique une obligation accrue de constitution de réserves légales, ce qui réduit mécaniquement la part des bénéfices pouvant être affectée à une réserve de liquidation. Une telle interprétation aurait dès lors conduit à considérer que l’obligation de constituer une réserve légale constitue un obstacle à la mise en place de réserves de liquidation.

Bonne nouvelle !

Le ministre a apporté une clarification importante à cette problématique. Il a précisé que, lorsque l’assemblée générale décide d’affecter une partie des bénéfices après impôts à un sous-compte distinct au sein des réserves légales, ce sous-compte peut être considéré, sur le plan fiscal, comme une réserve de liquidation.

Autrement dit, la constitution de la réserve légale et celle de la réserve de liquidation ne sont pas incompatibles. Moyennant une structuration adéquate de l’affectation comptable, un même montant peut être affecté à la réserve légale tout en étant individualisé dans un sous-compte distinct permettant son identification comme réserve de liquidation, au sens de l'article 184quater du CIR 92.

Exemple

Une société anonyme dispose d’un capital social initial de 100 000 € et a constitué une réserve légale de 10 000 €, correspondant au seuil minimal de 10 %.

En 2025, la société procède à une augmentation de capital de 100 000 €, portant son capital social à 200 000 €. La réserve légale minimale requise s’élève dès lors à 20 000 €. À ce stade, la réserve légale existante s’élève à 10 000 €.

Si la société affecte un montant de 10 000 € du bénéfice de l’exercice 2025 à un sous-compte distinct intitulé « réserve de liquidation » au sein des réserves légales, elle respecte à la fois :

•         l’obligation légale de constitution de la réserve légale à concurrence de 10 % du capital social ; et

•         les conditions fiscales permettant de qualifier ce montant de « réserve de liquidation ».

Conclusion

La position exprimée par le ministre confirme que l’absence de constitution complète de la réserve légale minimale n’est pas, en soi, un obstacle à la constitution d’une réserve de liquidation. Lorsque les bénéfices sont affectés à un sous-compte distinct au sein de la réserve légale, ces montants peuvent être qualifiés de « réserves de liquidation » sur le plan fiscal.

Cette solution permet d’assurer une articulation cohérente entre les exigences du droit des sociétés et les mécanismes fiscaux applicables aux réserves de liquidation, et évite que l’obligation de constitution de la réserve légale fasse obstacle à l’optimisation fiscale des bénéfices.

3.Incidence de l’existence de pertes comptables reportées

Imputation préalable de la perte reportée ?

Principe comptable

Lorsqu’une société dispose d’une perte comptable reportée figurant au passif du bilan (compte 14), les règles comptables imposent en principe d’imputer en priorité le bénéfice de l’exercice sur cette perte reportée.

Concrètement, si un bénéfice est réalisé au cours d’un exercice alors qu’une perte reportée subsiste, ce bénéfice doit d’abord être compensé avec la perte antérieure. Ce n’est qu’après cette imputation que le solde éventuel peut être affecté à des réserves, conformément à l’article 3:3, §1^er, de l’arrêté royal portant exécution du CSA.

Lorsque la perte reportée excède le bénéfice de l’exercice, aucune réserve ne peut être constituée, et une perte reportée subsiste pour le montant non compensé.

Exemple

Le bénéfice comptable après impôts de l’exercice 2025 s’élève à 30 000 €, tandis que la perte reportée figurant au bilan s’élève à 50 000 €.

Le bénéfice de l’exercice doit être intégralement imputé sur la perte reportée. Aucune réserve ne peut dès lors être constituée, et une perte reportée de 20 000 € demeure au bilan.

Bonne nouvelle !

Possibilité de constituer une réserve de liquidation malgré une perte reportée

Position du législateur

Lors de l’élaboration du régime de la réserve de liquidation, le ministre des Finances a expressément précisé que l’existence de pertes comptables reportées provenant d’exercices antérieurs n’empêche pas, sur le plan fiscal, la constitution d’une réserve de liquidation sur la base des bénéfices de l’exercice en cours.

Cette position ressort clairement des travaux préparatoires (débats parlementaires, Ch., session 2014-2015, 54, n° 0672/001, p. 17).

Il en résulte que, nonobstant l’existence d’une perte reportée sur le plan comptable, une société peut affecter les bénéfices de l’exercice à une réserve de liquidation, moyennant le paiement de l’impôt distinct de 10 %.

Exemple

En reprenant l’exemple précédent, la société réalise un bénéfice après impôts de 30 000 € au cours de l’exercice 2025, tout en disposant d’une perte reportée de 50 000 €.

Sur le plan fiscal, la société peut néanmoins constituer une réserve de liquidation d’un montant de 27 272,72 €, correspondant au bénéfice de l’exercice diminué de l’impôt distinct de 10 %, soit 2 727,28 €.

 

Attention 1 ! Le boni de liquidation versé aux actionnaires lors de la liquidation de la société correspond à l’ensemble des réserves positives diminuées des pertes reportées. Dans la mesure où la perte reportée est imputée sur la réserve de liquidation au moment de la liquidation, l’impôt distinct de 10 % acquitté lors de la constitution de cette réserve aura été payé sans avantage effectif. Cette situation est examinée plus en détail en Partie VI, point 2.

 

Attention 2 ! Tant que la perte reportée excède le montant cumulé de la réserve de liquidation et des autres réserves disponibles, la distribution de la réserve de liquidation sous la forme de dividende n’est pas possible. En effet, toute distribution de bénéfices est soumise au test de l’actif net prévu par le CSA (art. 5:142 pour la SRL ; art. 7:212 pour la SA).

Pour les sociétés à responsabilité limitée, ce test de l’actif net est complété par un test de liquidité (art. 5:143 CSA).

 

Conseil pratique. Lorsque la société dispose de réserves imposées antérieures suffisantes pour absorber la perte reportée, il est possible de constituer une réserve de liquidation à concurrence de l’intégralité du bénéfice de l’exercice.

À défaut, il est recommandé d’analyser, en concertation avec le comptable ou le conseiller fiscal, l’impact de la perte reportée sur le boni de liquidation futur et sur les possibilités de distribution de dividendes.

Conclusion

L’existence de pertes comptables reportées issues d’exercices antérieurs ne fait pas obstacle à la constitution d’une réserve de liquidation sur la base des bénéfices de l’exercice en cours. La totalité du bénéfice de l’exercice peut dès lors être affectée à une réserve de liquidation, sous réserve du paiement de l’impôt distinct de 10 % et en tenant compte des conséquences ultérieures en matière de distribution et de liquidation.

4. Comment comptabiliser la réserve de liquidation ?

La Commission des normes comptables (CNC) vous aide

Avis de la CNC du 13 mai 2015

En mai 2015, la CNC a publié son avis n° 2015/2 relatif au traitement comptable de la réserve de liquidation ainsi qu’à l’imposition distincte applicable à cette réserve.

Cet avis précise la manière dont les dispositions fiscales relatives à la réserve de liquidation, telles que prévues à l’article 184quater du CIR 92, doivent être traduites concrètement sur le plan comptable. Sur la base de cet avis, enrichi d’exemples pratiques, il est notamment possible de déterminer :

•         la notion de « bénéfice comptable après impôts » servant de base à la constitution de la réserve de liquidation ;

•         le traitement comptable de l’imposition distincte de 10 % prévue à l’article 219quater du CIR 92.

Traitement comptable concret

 Comptabilisation de la réserve de liquidation

Réserve distincte ou simple qualification fiscale ?

La CNC confirme que la réserve de liquidation ne constitue pas, sur le plan comptable, une catégorie autonome de réserves. Il s’agit d’une qualification fiscale supplémentaire pouvant être attribuée à des réserves existantes.

La réserve de liquidation est généralement individualisée au sein des réserves disponibles (compte 133). Dans certaines situations particulières, notamment lorsqu'une dotation à la réserve légale est encore requise, elle peut également être identifiée dans un sous-compte du compte 130 « Réserve légale ».

Il est toutefois essentiel que la réserve de liquidation soit identifiée de manière distincte au moyen d’un sous-compte spécifique de la réserve concernée, afin d’en assurer le suivi correct tant sur le plan comptable que fiscal.

Exemple

Une société dispose d'un bénéfice à affecter de 10 000 € après impôts et décide de constituer une réserve de liquidation pour le montant maximal autorisé.

Conformément à l'article 184quater du CIR 92, la constitution d'une réserve de liquidation est soumise à une cotisation distincte de 10 %.

La société affecte dès lors :

•         909,09 € au paiement de la cotisation distincte ;

•         9 090,91 € à un sous-compte spécifique du compte 133 « Réserves disponibles », intitulé p.ex. « Réserve de liquidation 2025 ».

L'ensemble du bénéfice à affecter de 10 000 € est ainsi utilisé, tout en permettant à la société de bénéficier du régime fiscal de la réserve de liquidation sur le montant de 9 090,91 €.

Sous-compte distinct par exercice ?

La CNC recommande, pour des raisons pratiques et de traçabilité, de créer un sous-compte distinct par exercice de constitution de la réserve de liquidation. Cette pratique facilite le suivi ultérieur, notamment en cas de distributions partielles.

D’un point de vue fiscal, cette distinction n’est toutefois pas indispensable. En effet, la législation fiscale prévoit que, en cas de distribution ultérieure de réserves de liquidation, les réserves constituées les plus anciennes sont réputées être distribuées en premier lieu (« règle FIFO »), conformément à l’article 184quater, alinéa 5, du CIR 92.

Comptabilisation de l'imposition distincte de 10 %

Impôt estimé

Les exemples figurant dans l’avis de la CNC démontrent que l’imposition distincte de 10 % est comptabilisée, à l’instar de l’impôt des sociétés ordinaire, comme un impôt sur le résultat.

Concrètement, cette imposition est enregistrée au titre d’impôt estimé lors de la clôture de l’exercice.

Exemple

Une société décide de constituer une réserve de liquidation à partir d'un bénéfice à affecter de 10 000 €.

La constitution de cette réserve entraîne l'application d'une cotisation distincte de 10 %, soit 909,09 €.

Lors de la clôture de l'exercice, cette cotisation est comptabilisée comme un impôt estimé au moyen de l'écriture suivante :

•         débit du compte 6702 « Impôts estimés » : 909,09 € ;

•         crédit du compte 450 « Dettes fiscales estimées » : 909,09 €.

Après prise en compte de cette cotisation distincte, le montant net pouvant être maintenu en réserve de liquidation s'élève à 9 090,91 €.

Caractère définitif du choix de constituer une réserve de liquidation

Un choix contraignant

Il n’est pas exclu qu’une société décide, à un moment donné, de constituer des réserves de liquidation, puis constate ultérieurement que ce choix n’est plus opportun, p.ex. en raison d’une restructuration envisagée, telle que le transfert des actions à une société holding.

Dans une telle situation, la question se pose de savoir s’il est possible de revenir a posteriori sur la décision de constituer une réserve de liquidation, par le biais d’une correction des comptes annuels.

Conformément aux principes généraux applicables à la correction des comptes annuels, un tel revirement n’est possible que si la décision initiale ne constitue pas une décision de gestion ou d’administration.

Or la Cour d’appel de Gand a confirmé que la décision de constituer une réserve de liquidation est bien une décision administrative engageant la société (Gand, 11.06.2024, rôle n° 2023/AR/321). Il en résulte que la décision de constituer une réserve de liquidation pour un exercice déterminé ne peut être remise en cause ultérieurement au moyen d'une correction des comptes annuels. Cette décision constitue un acte de gestion ou d'administration et non une erreur comptable susceptible d'être rectifiée a posteriori.

La cour a ainsi réaffirmé la position qu’elle avait déjà adoptée dans un arrêt antérieur (Gand, 11.05.2021, rôle n° 2020/AR/905).

5. Constitution d’une réserve de liquidation par une société en liquidation

Un excès d’optimisation ?

Société déjà en liquidation

Supposons qu’une société ait été dissoute il y a plusieurs années et se trouve depuis lors en liquidation. Au cours de l’exercice 2025, cette société en liquidation cède un immeuble d’exploitation et réalise à cette occasion un bénéfice.

Après déduction de l’impôt des sociétés dû sur cette plus-value, le bénéfice net réalisé fait partie du boni de liquidation qui sera attribué aux actionnaires lors de la clôture définitive de la liquidation.

Imposition du boni de liquidation

En principe, le boni de liquidation versé aux actionnaires est soumis à un précompte mobilier de 30 %. Ce taux s’applique également au boni de liquidation réalisé lors de la vente de l’immeuble, au moment où ce montant est effectivement attribué aux actionnaires.

Comparaison avec la réserve de liquidation

Ce régime est nettement moins favorable que celui de la réserve de liquidation. En effet, grâce à ce mécanisme, une société peut, moyennant le paiement d’un impôt distinct de 10 %, transférer ultérieurement des bénéfices aux actionnaires sous la forme d’un boni de liquidation exonéré de précompte mobilier, conformément à l’article 21, 11°, du CIR 92.

Bonne nouvelle !

Applicabilité aux sociétés en liquidation

Le ministre des Finances a confirmé qu’une société déjà placée en liquidation peut également constituer une réserve de liquidation, de la même manière qu’une société poursuivant une activité normale (QP n° 3356, Wouters, 01.04.2015).

Cette position est également partagée par la Commission de ruling, qui a confirmé, dans une décision récente, qu’une société en liquidation peut constituer des réserves de liquidation (déc. ant. n° 2024.0658, 03.12.2024).

Attention 1 ! Il n’est pas possible de constituer une réserve de liquidation sur les bénéfices de l’exercice au cours duquel la liquidation est clôturée. Dès lors, lorsqu’un bénéfice significatif est réalisé en fin de liquidation, il peut être opportun de reporter la clôture effective de la liquidation à l’exercice suivant, afin de permettre l’affectation de ce bénéfice à une réserve de liquidation.

 

Attention 2 ! Le ministre n’exclut pas que l’administration fiscale puisse, dans certaines situations, invoquer la disposition générale anti-abus et réclamer malgré tout un précompte mobilier de 30 %. L'administration devra alors démontrer que la constitution ou le maintien de la réserve de liquidation dans le contexte de la liquidation poursuit un objectif contraire à celui poursuivi par le législateur.

Depuis la loi-programme du 30 mai 2026, cette problématique fait toutefois également l'objet d'une disposition anti-abus spécifique. Celle-ci vise les situations où une société est liquidée après avoir constitué des réserves de liquidation, et où les activités exercées par cette société sont poursuivies, directement ou indirectement, au sein d'une autre société.

 

Attention 3 ! Concrètement, lorsque le bénéficiaire des montants distribués lors de la liquidation exerce, dans les trois ans suivant l'attribution ou la mise en paiement de ces montants, une activité identique ou similaire au sein d'une autre société en qualité de dirigeant d'entreprise, ces montants sont requalifiés en « revenus mobiliers imposables » dans le chef du bénéficiaire à l’impôt des personnes physiques pour la période au cours de laquelle ce fait se produit (art. 21, al. 1er, 11°, et art. 313, 8°, nouv. CIR 92).

La disposition ne s'applique toutefois pas automatiquement. Le contribuable conserve la possibilité de démontrer que l'opération est principalement justifiée par des motifs autres que la volonté d'obtenir l'avantage fiscal attaché aux réserves de liquidation.

La Commission de ruling considérait déjà, avant l'adoption de cette nouvelle disposition, qu'une liquidation suivie de la poursuite substantielle des mêmes activités dans une nouvelle société constituait un indice important d'abus fiscal, particulièrement lorsque cette réorganisation apparaissait principalement motivée par la volonté de distribuer les réserves à un coût fiscal réduit.

 

Conseil pratique. L’administration fiscale ne peut appliquer la disposition générale anti-abus que si elle démontre que le contribuable a agi en contrariété avec les objectifs du législateur en matière de réserves de liquidation.

Dans le cadre de la nouvelle disposition anti-abus spécifique, l'existence de motifs économiques, organisationnels, patrimoniaux ou familiaux réels demeure également un élément essentiel pour justifier la poursuite d'activités au sein d'une autre structure.

L’existence de motifs non fiscaux pour prolonger une liquidation – tels que des créances en suspens, des procédures judiciaires en cours ou des opérations de réalisation encore à finaliser – constitue un élément important pour écarter le risque d’abus.

Plus ces motifs sont documentés dans les procès-verbaux du liquidateur ou de l'assemblée générale, plus la position du contribuable sera défendable en cas de contrôle.

Conclusion

Une société en liquidation peut en principe constituer une réserve de liquidation et la distribuer aux actionnaires en franchise de précompte mobilier lors de la clôture de la liquidation. Cette possibilité ne s’applique toutefois pas aux bénéfices de l’exercice au cours duquel la liquidation est clôturée.

Il peut dès lors être opportun, dans certaines situations, de reporter d’un exercice la clôture effective de la liquidation, afin de permettre une affectation fiscalement optimale des bénéfices de liquidation.

Cette possibilité doit toutefois désormais être appréciée à la lumière de la nouvelle disposition anti-abus introduite par la loi-programme du 30 mai 2026, qui vise spécifiquement les situations dans lesquelles une liquidation est suivie de la poursuite, directe ou indirecte, des mêmes activités au sein d'une autre société.

6. Faut-il prendre des mesures fiscales particulières ?

Respect de la condition d’intangibilité

Portée concrète de la condition d’intangibilité

Inscription à un compte distinct au passif

Sur le plan fiscal, la constitution d’une réserve de liquidation n’est soumise qu’à un nombre limité de formalités. La principale exigence réside dans le respect de la condition dite « d’intangibilité », prévue à l’article 184quater, alinéa 2, du CIR 92.

Concrètement, cette condition implique que la réserve de liquidation soit maintenue intacte au passif du bilan. La réserve concernée doit demeurer inscrite sur un compte distinct et rester identifiable en tant que telle pendant toute la durée de son existence.

En pratique, cette exigence est généralement respectée par l’ouverture d’un sous-compte spécifique au sein des capitaux propres. Cette individualisation permet d’assurer le suivi de la réserve de liquidation et de démontrer le respect des conditions légales en cas de contrôle fiscal.

Tant qu’elle conserve sa qualification de « réserve de liquidation », cette réserve ne peut servir de base à une rémunération ou à une attribution aux actionnaires, qu’il s’agisse de dividendes, de tantièmes ou de toute autre forme de distribution. Elle ne peut pas davantage être incorporée dans d’autres postes des capitaux propres sans application du régime fiscal prévu par l’article 184quater du CIR 92.

Analogie avec d’autres régimes fiscaux

La notion d’« intangibilité » est bien connue en droit fiscal belge et se retrouve dans plusieurs régimes fiscaux favorables, notamment en matière d’imposition étalée des plus-values.

Dans ce cadre, les plus-values nettes bénéficiant du régime de taxation étalée sont comptabilisées sous la forme d’une réserve exonérée d’impôt. Cette réserve ne conserve son caractère exonéré que pour autant qu’elle demeure inscrite sur un compte distinct du passif et ne serve pas de base à une quelconque rémunération ou attribution.

Si ces conditions cessent d’être respectées, le régime fiscal favorable applicable à ces réserves exonérées est remis en cause. La comparaison avec la réserve de liquidation illustre l’importance pratique de la condition d’intangibilité, même si les conséquences fiscales attachées à sa violation ne sont pas identiques dans les deux régimes.

Conséquences du non-respect de la condition d’intangibilité

Sanction fiscale

Lorsque la condition d’intangibilité n’est pas respectée, la réserve concernée perd sa qualification de « réserve de liquidation » à concurrence du montant utilisé ou affecté de manière irrégulière. Cette perte de qualification entraîne, lors d’une distribution ultérieure, l’application du régime fiscal ordinaire, et notamment du précompte mobilier de 30 %.

Exemple

La société A, dont l’exercice comptable correspond à l’année civile, a constitué une réserve de liquidation de 100 000 € au titre de l’exercice d’imposition 2024. Le bilan de la société ne présente ni réserves ordinaires disponibles ni bénéfices reportés.

Au cours de l’exercice 2025, la société enregistre une perte comptable de 50 000 €. Afin d'éviter l'apparition d'une perte reportée au bilan, il est décidé de prélever 50 000 € sur la réserve de liquidation, pour compenser la perte comptable de l'exercice, de sorte que le bilan ne fait plus apparaître qu’une réserve de liquidation de 50 000 €, sans perte reportée.

En procédant de la sorte, la société ne respecte pas la condition d’intangibilité à concurrence du montant de 50 000 € utilisé pour compenser la perte comptable. La qualification de « réserve de liquidation » est dès lors perdue pour cette partie de la réserve.

En conséquence, bien que la société ait initialement constitué une réserve de liquidation de 100 000 €, elle ne pourra, en l’absence de nouvelles réserves de liquidation, bénéficier de l’exonération de précompte mobilier lors d’une liquidation ultérieure que sur les 50 000 € restants.

Obligations procédurales : dépôt d’un formulaire spécifique

Déclaration 275A

La constitution de réserves de liquidation s’accompagne également d’une obligation procédurale. Pour chaque année au cours de laquelle une société constitue une réserve de liquidation, elle doit joindre à sa déclaration à l’impôt des sociétés un formulaire spécifique, à savoir la déclaration 275A.

Finalité du formulaire

La déclaration 275A permet à l’administration fiscale d’identifier avec précision :

•         le montant des réserves de liquidation constituées par la société ;

•         l’exercice au cours duquel ces réserves ont été constituées.

Cette information revêt une importance particulière lorsque la société procède, avant la liquidation, à la distribution de dividendes prélevés sur des réserves de liquidation. En effet, la date de constitution de la réserve est déterminante pour l’application du régime fiscal applicable à ces distributions anticipées.

L'absence de dépôt de la déclaration 275A peut entraîner la remise en cause du régime fiscal applicable à la réserve de liquidation concernée.